УТВЕРЖДЕН
Акционером – Открытым акционерным обществом –
Проектно-строительная холдинговая компания
«Саранскстройзаказчик»
Решение акционера
№ 3 от 20 января 2006г.
Президент компании
____________________ А.И. Меркушкин
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Мордовское землеустроительное
проектно-изыскательское предприятие «ВолговятНИИгипрозем»
г. Саранск 2006 год
1. ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество
«Мордовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие «ВолговятНИИгипрозем», именуемое в дальнейшем Общество,
создано путем преобразования в него федерального государственного унитарного
предприятия «Мордовское землеустроительное проектно-изыскательное предприятие» ВолговятНИИгипрозем» в соответствии с Федеральным законом
от 21.12.2001 3 178-ФЗ «О
приватизации государственного и муниципального имущества» и на основании
распоряжения Правительства Российской Федерации о 20.08.2002 № 1155-р.
1.2. Общество
является правопреемником федерального государственного унитарного предприятия
«Мордовское землеустроительное проектно-изыскательское предприятие «ВолговятНИИгипрозем».
1.3. Общество учреждено Министерством имущественных
отношений Российской Федерации.
2.
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества – открытое
акционерное общество «Мордовское землеустроительное проектно-изыскательное
предприятие»ВолговятНИИгипрозем».
Сокращенное наименование Общества – ОАО «Мордовское земпредприятие».
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация,
3. ПРАВОВОЕ
ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от
своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество осуществляет свою деятельность в
соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
3.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры не полностью
оплатившие акции, несут солидную ответственность по обязательствам Общества в
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров о Общества.
3.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами.
3.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с
момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами
порядке.
3.6. Общество вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения,
штампы и бланки со своим наименованием и другие средства визуальной
идентификации.
3.8. Общество создано без ограничения срока деятельности.
4. ПРЕДМЕТ И
ЦЕЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли.
4.2. Основными (но не исключительными) видами деятельности
Общества являются:
- научное обоснование платного землевладения,
землепользования и материального стимулирования повышения плодородия земель;
- разработка
методов мониторинга земель;
- разработка методов изучения земельных фондов,
систематического выявления используемых не по целевому назначению, неэффективно
используемых, а также выбывших из оборота или переведенных в менее ценные
угодья земель и целях формирования фонда перераспределения;
- изучение состояния и использования земельного фонда
регионов Российской Федерации, разработка и внедрение на этой основе с учетом
достижений науки и передового опыта проектных предложений по сохранению и рациональному
использованию земельных ресурсов;
- разработка мероприятий по охране природы и
рациональному использованию земельных ресурсов;
- участие в разработке схем размещения
сельскохозяйственного производства;
разработка прогнозов, программ и схем использования и
охраны земельных ресурсов, схем землеустройства, схем формирования целевых
фондов земель;
- выявление мелиоративного фонда, фонда
перераспределения земель и возможности
вовлечения их в сельскохозяйственный оборот;
- осуществление оценочной деятельности;
- проведение работ в области мониторинга земель;
- выявление неиспользуемых, нерационально используемых
не по целевому назначению земель;
- подготовка исходных данных для установления
земельного налога, нормативной и кадастровой стоимости земли, возмещения
собственникам земли, землевладельцам и арендаторам убытков, потерь
сельскохозяйственного производства при изъятии земель;
- изучение и распределение опыта работы
землепользователей по рациональному использованию и охране земель;
- авторский надзор за осуществлением схем, проектов
землеустройства им рабочих проектов на отдельные мероприятия;
- инвентаризация сельскохозяйственных земель и земель
поселений, а также земель, находящихся в государственном лесном фонде;
- почвенное обследование земель;
- техническая
инвентаризация объектов капитального строительства;
- оказание юридических услуг, в том числе юридическое
сопровождение сделок, консультационные услуги, осуществление представительства
и правовой защиты интересов юридических и физических лиц в органах
государственной власти и местного самоуправления, административных и судебных
органах;
разработка проектов:
а) межхозяйственного и внутрихозяйственного
землеустройства сельскохозяйственных предприятий, крестьянских (фермерских)
хозяйств и других землепользователей;
б) установления границ административно-территориальных
образований территорий с особым правовым режимом использования земель,
выделения земель природоохранного, оздоровительного, рекреационного и
историко-культурного назначения, городской, поселковой черты и черты сельских
населенных пунктов;
в) в области рекультивации нарушенных земель, защиты
почв от эрозии, улучшения сельскохозяйственных угодий, строительства
внутрихозяйственных дорог, создания многолетних насаждений, культурных пастбищ,
освоения новых земель и других работ, связанных с использованием и охраной
земельных ресурсов;
- проведение топографо-геодезических,
картографических, почвенных, геоботанических и других обследовательских и
изыскательских работ, необходимых для разработки проектно-сметной документации
по землеустройству, ведению государственного земельного кадастра и иных целей;
- перенесение на местность (в натуру) утвержденных в
установленном порядке проектов с выдачей собственникам (владельцам)
соответствующих документов, рабочих чертежей, очерков, карт, картограмм и
других материалов;
- зонирование и природно-сельскохозяйственное
районирование земель, размещение и установление границ территорий особо
охраняемых земель;
- выявление и учет текущих изменений, происходящих в
составе земель, их качественном состоянии и использовании;
- проведение государственной кадастровой оценки
земель;
- ведение и хранение государственных архивов
документации по земельному фонду;
- участие в подготовке земельных балансов, отчетов и
докладов о состоянии и использовании земель;
- выпуск справочников, нормативно-технической и
информационной продукции;
- проведение комплекса работ по межеванию земель с
установлением (восстановлением) на местности границ
административно-территориальных образований;
- создание и развитие опорной межевой сети;
- определение координат опорных знаков с использование
геодезических спутниковых приемников;
- проведение инвентаризации земель всех категорий с
корректировкой планово-картографического материала с указанием несоответствия
фактического пользования землей с правоустанавливающими документами;
- ведение банков цифровых и электронных кадастровых и
тематических карт и планов состояния и использования земель;
- составление, обновление и размножение в графическом
и цифровом (электронном) видах кадастровых и тематических карт и планов;
- выполнение других видов землеустроительных работ,
установленных законами и нормативными актами Российской Федерации, субъектов
Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного
самоуправления.
- выполнение проектно-изыскательских работ по
землеустройству за рубежом;
- в области образовательной деятельности:
а) профессиональная подготовка, переподготовка,
повышение квалификации специалистов по землеустройству, мониторингу земель,
оценке земель и недвижимости юридических и физических лиц, а также
гидротехническому, водохозяйственному и мелиоративному строительству;
б) внешнеэкономическая деятельность в области обучения
и переподготовки специалистов по внедрению и апробации прогрессивных
технологий, технических средств и программ ПЭВМ;
- в области экспертно-лицензионной деятельности:
а) подготовка экспертных заключений и предложений по
лицензированию профессиональной деятельности юридических и физических лиц,
осуществляющих или имеющих намерения осуществлять проектно-изыскательские
работы, связанные с использованием земель;
б) правовая и
техническая экспертиза землеустроительных документов и проектов;
в) оказание консультационной помощи в области
земельного права, землеустройства, земельного кадастра, мониторинга земель,
оценки земли и недвижимости.
Общество проводит работы, связанные с использованием
сведений составляющих государственную тайну, и оказанием услуг по защите государственной
тайны.
4.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности,
не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
4.4. Отдельными
видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,
Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии).
Если условия предоставления лицензии на занятие
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой
деятельностью как исключительной, то Общество в течении срока действия лицензии
не осуществляет иных видов деятельности, за исключением видов деятельности,
предусмотренных лицензией и им сопутствующих.
4.5. Общество осуществляет внешнеэкономическую
деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.
5.1. Общество несет ответственность по своим
обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих
акционеров.
5.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право
давать обязательства для Общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае
недостаточности имущества Общества может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается
вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действие, только в случае, если они использовали
указанное право и (или) возможность в
целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
5.4. Государство и
его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. ФИЛИАЛЫ,
ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ
ОБЩЕСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
Создание Обществом филиалов и открытие
представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется
также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
6.2. Филиалы и представительства не являются юридическими
лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и
представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на
их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
6.3. Руководители филиалов и представительств
назначаются Обществом и действуют на
основании доверенности, выданной Обществом.
6.4. Филиал и представительство осуществляют деятельность
от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.5. В случае создания филиалов и открытия
представительств Общества в настоящий Устав
вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и
представительствах Общества.
6.6. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с
правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными
федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения
дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным
договором Российской Федерации.
6.7. Общества признаются дочерними или зависимыми по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами Российской
Федерации.
7. УСТАВНЫЙ
КАПИТАЛ, АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
7.1. Уставный капитал Общества составляет 1 386 000 (один
миллион триста восемьдесят шесть тысяч) рублей и разделен на 13 860 (тринадцать
тысяч восемьсот шестьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью
100 (сто) рублей каждая.
Уставный капитал полностью оплачен учредителем. Выпуск
акций осуществляется в бездокументарной форме.
7.2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе
размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная
стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от
уставного капитала Общества. Все акции Общества являются именными.
7.3. Число объявленных обыкновенных акций Общества
составляет 13 860 (тринадцать тысяч восемьсот шестьдесят) штук номинальной
стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
7.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Увеличение уставного капитала Общества допускается
после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия
понесенных Обществом убытков не допускается.
7.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества
путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных
акций принимается общим собранием акционеров Общества.
7.6. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом
только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим
Уставом.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала
Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим
собранием акционеров Общества одновременно с решением о внесении в Устав
Общества положений об объявленных акциях либо об изменении этих положений.
7.7. Решением об увеличении уставного капитала Общества
путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого
типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ
размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок
определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим
преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть
определены иные условия размещения.
7.8. Увеличение уставного капитала Общества путем
размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за
счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала Общества за счет
имущества Общества осуществляется с соблюдением требований, установленных
статьей 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в
том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
Допускается уменьшение уставного капитала Общества
путем приобретения и погашения Обществом части акций Общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал,
если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определяемого в соответствии с Федеральным законом
«Об акционерных обществах» на дату государственной регистрации соответствующих
изменений в Уставе Общества.
7.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества
путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций
в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
7.11. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об
уменьшении уставного капитала Общества в письменной форме уведомляет своих
кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере, а
также публикует сообщение о принятом решении а печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических
лиц.
7.12. Общество вправе размещать облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации о ценных бумагах.
7.13. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.
7.14. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать
погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и
процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены
форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать
размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного
Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций
Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
7.15. Общество может размещать облигации с единовременным
сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные
сроки.
Погашение облигаций осуществляется в денежной форме
или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные
залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение,
предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации
без обеспечения.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При
выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права
владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливается судом в
порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного
погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске
облигаций должны быть определены стоимости погашения и срок, не ранее которого
они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
7.16. Общество не вправе размещать облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество
объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества
акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие
ценные бумаги.
7.17. Акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещенные путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
7.18. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой общим собранием
акционеров Общества в соответствии со статьёй 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.
Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых
посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их
размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только
деньгами.
7.19. При оплате дополнительных акций неденежными
средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится общим
собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном статьей 77
Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате дополнительных акций
неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина
денежной оценки имущества, произведенной общим собранием акционеров Общества,
не может быть выше величины, произведенной независимым оценщиком.
8. АКЦИОНЕРЫ
ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет
акционеру - её владельцу одинаковый объём прав.
8.2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества
могут в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и Уставом участвовать в общем собрании
акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также
имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – право на
получение части его имущества.
8.3. Конвертация обыкновенных
акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
8.4. Акционеры Общества обязаны выполнять требования
настоящего Устава, решения органов управления Общества, сообщать держателю реестра
акционеров Общества об изменении своего адреса, паспортных данных для
своевременного внесения изменений в реестр акционеров Общества, не разглашать
конфиденциальную информацию о деятельности Общества и сохранять сведения,
составляющие коммерческую тайну Общества.
8.5. Акционеры Общества имеют иные права и обязанности,
предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом.
9. ФОНДЫ И
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
9.1. В Обществе создаётся резервный фонд в размере 15
процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд Общества формируется путём обязательных
ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных
отчислений составляет не менее 5
процентов от чистой прибыли.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его
убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в
случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных
целей.
9.2. Общество вправе образовывать иные фонды, создание
которых не противоречит законодательству Российской Федерации.
9.3. Стоимость чистых активов Общества оценивается по
данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемым Министерством финансов
Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
9.4. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки
стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала,
Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины,
не превышающей стоимости его чистых активов.
9.5. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки
стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального
уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных
обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
9.6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 9.4. и 9.5.
настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении
своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от
Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им
убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным
законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
10.
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
10.1. Общество вправе по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового
года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям,
если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трёх
месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям
каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в
случаях, предусмотренных настоящим Уставом, - иным имуществом.
10.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
10.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том
числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой
категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
10.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются
решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Список лиц, имеющих
право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц,
имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается
решение о выплате соответствующих
дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения
дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет акциями.
10.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о
выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены
в соответствии со статьёй 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения оно отвечает
признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законом Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у
Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость
чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и
превышения над номинальной стоимостью, определённой Уставом ликвидационной стоимости
размещённых привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах», иными федеральными законами.
10.6. Общество не вправе выплачивать дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся
у Общества в результате выплаты
дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов
Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определённой Уставом ликвидационной стоимости размещённых
привилегированных акций либо станет
меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными
законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте
обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
11. РЕЕСТР
АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра
акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с
момента государственной регистрации Общества.
В реестре акционеров Общества указываются сведения о
каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.2. Держателем реестра акционеров Общества является
Общество.
11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров
Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров
Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество
и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
11.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества
осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не
позднее трёх дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми
актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть
установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.
12. ОБЩЕЕ
СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
12.1. Высшим органом управления Общества является общее
собрание акционеров.
В связи с тем, что, все голосующие акции общества
принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции
общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и
оформляются письменно в форме решения акционера.
Общее собрания акционеров (заседание акционера)
проводится по решению акционера.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее
собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не
ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться
вопросы:
об избрании ревизора Общества;
об утверждении аудитора Общества;
об утверждении годовых отчётов, годовой бухгалтерской
отчётности, в том числе отчётов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и
убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата
(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределённой в качестве
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
Также на годовом общем собрании акционеров могут
решаться иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров
являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по
требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества на дату предъявления требования.
12.2. К компетенции общего собрания
акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение
изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой
редакции;
2)
реорганизация Общества;
3) ликвидация
Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
окончательного ликвидационных балансов;
4) определение
количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями;
5) увеличение
уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
6) уменьшение
уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем
приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а
также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) решение о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей
организации или управляющему;
8) избрание
ревизора Общества и досрочное
прекращение его полномочий;
9) утверждение
аудитора Общества;
10) выплата
(объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
11) утверждение
годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о
прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года;
12)
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание
членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление
и консолидация акций;
15) принятие
решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие
решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17)
приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;
18) принятие
решений об участии Общества в других организациях, в том числе
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих
организаций;
19)
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества
(Положение о генеральном директоре Общества, Положение о ревизионной комиссии
Общества);
20) решение
иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
12.3. Общее собрание акционеров осуществляет функции
(полномочия), которые Федеральным законом «Об акционерных обществах отнесены к
компетенции Совета директоров общества (наблюдательного совета), в том числе:
1) определение приоритетных направлений деятельности
Общества;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к
компетенции совета директоров общества в соответствии с положением главы VII Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением
общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем
размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий
(типов) объявленных акций;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных
ценных бумах в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены
размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций
и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом;
9) образование исполнительного органа Общества и
досрочное прекращение его полномочий;
10) определение размера вознаграждения, выплачиваемого
ревизору и оплаты услуг аудитора;
11) использование резервного фонда и иных фондов
Общества;
12) создание филиалов и открытие представительств
Общества;
13) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
14) утверждение решений о выпуске ценных бумаг,
проспектов эмиссии ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг,
отчетов об итогах приобретения акций;
15) утверждение ежеквартального отчета эмитента;
16) иные вопросы предусмотренные Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
12.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания
акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества
(Генеральному директору).
12.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и
принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
12.5. Решение общего собрания
акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством
голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие
в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных
обществах» или настоящим Уставом не установлено иное.
12.6. Голосование на общем собрании
акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один
голос».
13.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества
осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным
директором).
Генеральный директор Общества подотчетен общему
собранию акционеров.
13.2. К компетенции Генерального директора Общества
относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за
исключением вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания акционеров.
Генеральный директор Общества организует выполнение
решений общего собрания акционеров Общества.
13.3. Генеральный директор без доверенности действует от
имени Общества, в том числе:
1) осуществляет оперативное руководство деятельностью
Общества, разрабатывает хозяйственную политику деятельности Общества, принимает
соответствующие решения и осуществляет контроль за их реализацией;
2) имеет право
первой подписи под финансовыми
документами;
3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения
его текущей деятельности в пределах, установленных законом и настоящим Уставом;
4) представляет интересы Общества как в Российской
Федерации, так и за её пределами;
5) утверждает штаты, заключает трудовые договоры, с
работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на
них взыскания;
6) назначает и освобождает от должности руководителей
филиалов, представительств и иных структурных подразделений;
7) утверждает нормативные, инструктивные, методические
и иные документы, регламентирующие производственные, финансово-экономические,
трудовые и социальные отношения в Обществе;
8) устанавливает системы оплаты труда, формы
материального поощрения, размеры тарифных ставок (окладов), норм труда в
Обществе;
9) совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;
10) выдаёт доверенности от имени Общества;
открывает в банках счета Общества;
получает и использует кредиты в российских и
зарубежных банках;
организует ведение бухгалтерского учёта и отчетности
Общества;
14) представляет ежегодный отчёт и другую финансовую
отчётность в соответствующие органы;
15) организует публикацию в средствах массовой
информации сведений, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и другими правовыми актами;
16) издаёт приказы и даёт указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества;
17) организует работу и создаёт необходимые условия
для обеспечения защиты государственной тайны;
18) определяет в соответствии с законодательством
Российской Федерации состав и объём сведений, составляющих служебную и
коммерческую тайну Общества, а также порядок её защиты;
19) информирует общее собрание акционеров Общества о
финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и
решениях, которые могут оказать существенное влияние на состоянии дел Общества;
20) осуществляет организационно-техническое
обеспечение деятельности общего собрания акционеров Общества, ревизионной
комиссии Общества;
21) разрабатывает предложения о величине, условиях,
порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Общества, консолидации или
дроблении акций Общества, о приобретении акций Общества, размещении Обществом
облигаций и иных ценных бумаг;
22) подготавливает и выносит на решение общего
собрания акционеров Общества предложения о приобретении и выкупе Обществом
размещенных акций;
23) исполняет другие функции, необходимые для
достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в
соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением
функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом за другими органами управления Общества (общим собранием
акционеров).
13.4. Права и обязанности Генерального директора Общества
по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества, а также права и
обязанности в области трудовых отношений определяются Федеральным законом «Об
акционерных обществах», Трудовым Кодексом Российской Федерации, другими
законами и иными нормативными правовыми
актами, настоящим Уставом и трудовым договором,
заключаемым с ним Обществом.
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального
директора Общества, должностей в органах управления других организаций, а также
занятие иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с
согласия общего собрания акционеров Общества.
Генеральный директор Общества не может входить в
состав ревизионной комиссии Общества.
13.5. Генеральный директор назначается общим собранием акционеров
сроком на 3 (Три) года.
13.6. Общее собрание акционеров Общества вправе в любое
время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального
директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового Генерального директора.
13.7. Генеральный директор Общества по своей инициативе
вправе в любое время сложить свои полномочия и досрочно расторгнуть заключенный
с ним трудовой договор, письменно известив об этом Общество не позднее, чем за
один месяц в порядке, изложенном во внутреннем документе Общества (Положении о
Генеральном директоре Общества).
13.8. В случае, если полномочия единоличного
исполнительного органа Общества переданы по договору коммерческой организации
(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему)
общее собрание акционеров Общества вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
13.9 Генеральный директор Общества и лицо, временно
исполняющее обязанности Генерального директора Общества, при осуществлении
своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
Генеральный директор Общества и лицо, временно
исполняющее обязанности Генерального директора Общества, несут ответственность
перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности,
Генерального директора Общества или лица, временно исполняющего обязанности
Генерального директора Общества, должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В случае, если в соответствии с положениями настоящей
статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом
является солидарной.
14. КОНТРОЛЬ
ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
ОБЩЕСТВА
14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества общим собранием акционеров ежегодно избирается ревизор
Общества.
По решению общего собрания акционеров ревизору
Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться
вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими
своих обязанностей. Размер такого вознаграждения и компенсаций устанавливаются
решением общего собрания акционеров.
14.2. Срок полномочий ревизора истекает после избрания нового
ревизора общим собранием акционеров. В случае если новый ревизор не был избран
по какой- либо причине, то это означает пролонгацию срока полномочий ранее
действующего ревизора до момента избрания (переизбрания) нового ревизора.
Ревизор может переизбираться неограниченное число раз.
14.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной
деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а
также во всякое время по инициативе ревизора Общества или по решению общего
собрания акционеров.
14.4. Ревизор вправе:
1) требовать от лиц, занимающих должности в органах
управления Общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной
деятельности Общества;
2) требовать созыва внеочередного собрания акционеров
Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
14.5. Ревизор Общества не может одновременно занимать
должность Генерального директора Общества.
14.6. Аудитор (гражданин или аудиторская организация)
Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии
с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним
договора.
14.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора
Общества и размер оплаты его услуг.
14.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной
деятельности Общества ревизор Общества или аудитор Общества составляет
заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в
отчетах, и иных финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения установленных
правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15. УЧЕТ,
ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и
представить финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом
«Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
15.2. Ответственность за организацию, состояние и
достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а
также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и
в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в
соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах», иными правовыми
актами Российской Федерации, настоящим Уставом.
15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете
Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором
Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем
пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона «Об
акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и
подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
15.4. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав
Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании
Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решение
акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний
Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
бюллетени для
голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
отчеты
независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц
Общества;
списки лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на
получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
заключения
ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
проспекты
эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии
с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
иные
документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов
управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
15.5. Общество хранит документы,
предусмотренные пунктом 15.4. настоящего Устава, по месту нахождения его
исполнительного органа.
15.6. Информация об Обществе предоставляется им в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и
иных правовых актов Российской Федерации.
15.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к
документам, предусмотренным пунктом 15.4 настоящего Устава.
16
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества
определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
16.2. Общество считается реорганизованным, за исключением
случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к
нему другого общества Общество считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного общества.
16.3. При реорганизации Общества все документы
(управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются
в соответствии с установленными правилами организации – правопреемнику.
При ликвидации Общества, или при отсутствии
правопреемника (в случае реорганизации), документы постоянного хранения
передаются на хранение в государственный архив в порядке, установленным
законодательством РФ.
16.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об
акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без
перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др. лицам.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого
Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии.
16.5. С момента назначения
ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
16.6. В случае, если на момент принятия решения о
ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется
между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
16.7. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению
кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме
уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
По окончании срока для предъявления требований
кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных
кредиторами требованиях, а также результатов их рассмотрения. Промежуточный
ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с
органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
16.8. Если имеющихся у Общества денежных средств
недостаточно для удовлетворения кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке,
установленном для исполнения судебных решений.
Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законодательством
РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
16.9. После завершения расчетов с кредиторами
ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим
государственную регистрацию Общества.
16.10. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами
имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
16.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество
– прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.